Các hình thức nhượng quyền thương mại phổ biến | Tran & Co. Attorneys

Thị trường bán lẻ và F&B Việt Nam đang bùng nổ, kéo theo sự mở rộng nhanh chóng của các hình thức nhượng quyền thương mại. Tuy nhiên, không phải mô hình nào cũng phù hợp, và lựa chọn sai ngay từ đầu có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, xung đột vận hành và tổn thất tài chính. Tại Tran & Co. Attorneys, chúng tôi không chỉ cung cấp tư vấn pháp lý mà còn định hình chiến lược đầu tư. Bài viết này sẽ phân tích ưu nhược điểm từng mô hình để giúp bạn đưa ra quyết định thích hợp. 

1. Nhượng quyền thương mại là gì?

Nhượng quyền thương mại (franchising) là một phương thức kinh doanh trong đó bên nhượng quyền cho phép bên nhận quyền được khai thác mô hình kinh doanh đã được chuẩn hoá, bao gồm thương hiệu, bí quyết vận hành, hệ thống quản lý, sản phẩm/dịch vụ để đổi lấy phí nhượng quyền và cam kết vận hành theo tiêu chuẩn của hệ thống.

1.1 Khái niệm 

Theo Luật Thương mại Việt Nam, nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại mà Bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu Bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện nhất định.

1.2 Vì sao phải hiểu đúng mô hình trước khi hợp tác?

Mỗi mô hình nhượng quyền mang lại một cấp độ kiểm soát, cam kết vốn và rủi ro khác nhau. Một nhà đầu tư cá nhân sẽ có nhu cầu hoàn toàn khác với một tập đoàn muốn đưa thương hiệu Master Franchise từ Hàn Quốc hay Nhật Bản về Việt Nam. Hiểu sai mô hình dẫn đến việc đàm phán hợp đồng lỏng lẻo, thiếu các điều khoản bảo vệ quyền lợi cốt lõi.

2. Các hình thức nhượng quyền thương mại phổ biến nhất

Nhằm giúp quý đọc giả dễ hình dung, dựa trên kinh nghiệm tư vấn, Tran & Co. Attorneys vạch định các hình thức nhượng quyền thương mại tiêu biểu dựa trên phạm vi quyền hạn và cấu trúc vận hành như sau.

2.1 Nhượng quyền phân phối sản phẩm (Product distribution franchise)

Đây là hình thức căn bản nhất. Bên nhận quyền được cấp phép bán sản phẩm của Bên nhượng quyền, sử dụng logo và nhãn hiệu, nhưng có quyền tự chủ cao trong cách vận hành kinh doanh hàng ngày.

• Khi áp dụng: Phổ biến trong ngành ô tô (đại lý xe), xăng dầu, thiết bị máy móc, nước giải khát (đóng chai).
• Ưu điểm: Linh hoạt, ít chịu sự kiểm soát gắt gao về quy trình vận hành chi tiết.
• Nhược điểm: Thiếu sự hỗ trợ đồng bộ về marketing và quản trị hệ thống từ hãng mẹ.

2.2 Nhượng quyền mô hình kinh doanh toàn diện (Business Format Franchise)

Đây được xem là một hình thức phổ biến và chặt chẽ nhất hiện nay. Bên nhận quyền không chỉ bán sản phẩm mà còn có quyền “nhận chuyển nhượng” cả cách kinh doanh (Know-how), hệ thống nhận diện, quy trình đào tạo và marketing.

• Đặc điểm: Tính đồng bộ cực cao. Mọi cửa hàng đều giống nhau từ bảng hiệu đến cách phục vụ.
• Mức hỗ trợ: Được đào tạo bài bản, hỗ trợ set-up, marketing chung.
• Ví dụ: KFC, McDonald’s, các chuỗi cà phê lớn.

2.3 Nhượng quyền đơn vị (Single unit franchise)

Nâng cấp hơn so với nhận quyền phân phối, hình thức nhượng quyền đơn vị sẽ cho phép Bên nhượng quyền cấp phép cho nhà đầu tư mở và vận hành duy nhất một cửa hàng tại một địa điểm cụ thể.

• Ai phù hợp: Nhà đầu tư cá nhân, người mới bắt đầu khởi nghiệp (start-up).
• Ưu điểm: Vốn đầu tư thấp, dễ quản lý, rủi ro tập trung thấp.

2.4 Nhượng quyền nhiều đơn vị / Phát triển vùng (Multi-unit / Area development)

Tương ứng với tên gọi, hình thức nhượng quyền này cho phép Bên nhận quyền được mở rộng phạm vi kinh doanh đi kèm với điều kiện cam kết mở một số lượng cửa hàng nhất định (ví dụ: 5 cửa hàng) trong một khu vực địa lý và khoảng thời gian cụ thể.

• Đặc điểm: Thường đi kèm với lịch trình phát triển (development schedule) bắt buộc.
• Cam kết mở rộng: Nếu không mở đủ số lượng cửa hàng đúng hạn, Bên nhượng quyền có quyền thu hồi quyền độc quyền khu vực.
• Ưu điểm: Độc quyền khai thác một khu vực, tối ưu chi phí quản lý trên quy mô lớn.

2.5 Nhượng quyền độc quyền vùng (Master franchise)

Hình thức nhượng quyền với nhiều quyền hạn có thể được xem là cao nhất, trong các hình thức nhượng quyền của nhượng quyền quốc tế. Bên master franchise đóng vai trò như Bên nhượng quyền tại lãnh thổ được chỉ định (ví dụ: toàn bộ lãnh thổ Việt Nam).

• Quyền & Trách nhiệm: Có quyền nhượng quyền lại (Sub-franchise) cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ khác trong lãnh thổ đó.
• Mức độ kiểm soát: Chịu trách nhiệm hoàn toàn về việc phát triển thương hiệu, thay mặt hãng mẹ kiểm soát chất lượng tại thị trường địa phương.
• Ưu điểm: Tiềm năng lợi nhuận khổng lồ từ việc thu phí nhượng quyền lại.
• Góc nhìn Tran & Co.: Đây là hình thức phức tạp nhất về pháp lý, đòi hỏi Hợp đồng Master Franchise phải được soạn thảo cực kỳ chặt chẽ về quyền SHTT và lộ trình phát triển. Gói dịch vụ Master Franchise Strategy (Package 3) của chúng tôi chuyên xử lý các giao dịch quy mô này.

2.6 Các mô hình đặc thù khác

Bên cạnh các mô hình phổ biến, hoạt động nhượng quyền còn phát triển nhiều hình thức linh hoạt hơn để phù hợp với đặc thù ngành nghề và mục tiêu mở rộng của từng thương hiệu.

• Nhượng quyền có tham gia quản lý (Management Franchise): Bên nhượng quyền cung cấp thương hiệu và cử luôn nhân sự đến quản lý, vận hành (thường thấy ở ngành khách sạn cao cấp).
• Nhượng quyền chuyển đổi (Conversion Franchise): Các doanh nghiệp đang hoạt động độc lập chuyển sang gia nhập vào một hệ thống thương hiệu lớn để tận dụng sức mạnh marketing.

3. Cách lựa chọn hình thức nhượng quyền phù hợp

Hình thức nhượng quyền sẽ được xem xét lựa chọn dựa trên mục đích, nguồn lực, cùng nhiều yếu tố khác. Không có hình thức tốt nhất, chỉ có hình thức phù hợp nhất với nguồn lực của Quý Độc giả.

3.1 Dựa vào nguồn lực & vốn

Nếu vốn mỏng, hãy bắt đầu với single unit. Nếu bạn là tập đoàn có tiềm lực tài chính và hạ tầng quản trị mạnh, master franchise hoặc area development là lựa chọn tối ưu để chiếm lĩnh thị trường.

3.2 Dựa vào chiến lược mở rộng

Lựa chọn phương án tăng trưởng nhanh hoặc bền vững sẽ tùy thuộc vào Quý Độc giả. Nhượng quyền phân phối giúp phủ hàng nhanh nhưng khó kiểm soát hình ảnh. Business format franchise đi chậm hơn nhưng xây dựng thương hiệu bền vững.

3.3 Dựa vào mức độ kiểm soát & quản trị

Nếu bạn không có kinh nghiệm vận hành F&B nhưng có sẵn mặt bằng hiện hữu ở vị thế đẹp, đắc địa cùng phân khúc khách hàng tiềm năng, Management Franchise (thuê hãng mẹ vận hành) là giải pháp an toàn.

4. Gợi ý mô hình phù hợp theo nhu cầu

Tại Tran & Co. Attorneys, qua quá trình tư vấn cho nhiều đối tác inbound (vào Việt Nam) và outbound (ra nước ngoài), Tran & Co. đúc kết một số gợi ý để Quý độc giả có thể đưa ra phương thức lựa chọn phù hợp, cụ thể như sau:

• Thử nghiệm thị trường: Chọn single unit.
• Muốn mở rộng nhanh tại một tỉnh/thành: Chọn area development.
• Tập đoàn muốn đưa thương hiệu quốc tế về Việt Nam: Bắt buộc phải đàm phán master franchise.
• Doanh nghiệp sản xuất muốn mở rộng kênh bán: Chọn product distribution.

5. Lưu ý pháp lý quan trọng trước khi ký hợp đồng

Bên cạnh các yếu tố đáng lưu ý về hình thức tăng trưởng, vốn mở rộng, phân khúc khách hàng, địa thế đặc trưng, việc tuân thủ quy trình pháp lý và đảm bảo Các Bên Nhận – Nhượng quyền thỏa mãn các điều kiện là yếu tố then chốt, quyết định sự bền vững của Mô hình – Hoạt động kinh doanh Nhượng quyền:

• Điều khoản Quyền, nghĩa vụ và lãnh thổ: Phải quy định rõ phạm vi địa lý độc quyền để tránh cạnh tranh nội bộ.
• Quy định về nhượng lại quyền (Sub-franchise): Với master franchise, điều kiện nào được phép bán lại quyền? Phí chia sẻ với hãng mẹ ra sao?
• Đăng ký nhượng quyền: Theo Nghị định 35/2006/NĐ-CP, việc đăng ký hoạt động nhượng quyền với Bộ Công Thương là bắt buộc đối với nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam.

6. Kết luận 

Hiểu rõ các hình thức nhượng quyền thương mại là bước đệm vững chắc cho sự thành công. Đừng để những sai lầm trong lựa chọn mô hình hay sơ hở trong hợp đồng pháp lý làm chậm bước tiến của bạn.

Tran & Co. Attorneys cung cấp các gói tư vấn chuyên sâu, như sau:

• Package 1: Đánh giá tính khả thi thị trường & pháp lý.
• Package 2: Phác họa hình ảnh & Kết nối đối tác Nhượng quyền tiềm năng
• Package 3: Chiến lược Master Franchise & Cấu trúc giao dịch.
• Package 4: Soạn thảo & Đàm phán Hợp đồng song ngữ.

Hãy liên hệ ngay với đội ngũ luật sư của Tran & Co. để được tư vấn cấu trúc mô hình phù hợp nhất và bảo vệ quyền lợi đầu tư của bạn.

Thương hiệu & nguồn copyright: Bài viết thuộc bản quyền của Tran & Co. Attorneys. Vui lòng dẫn nguồn khi trích dẫn.

Thông tin liên hệ:

• Địa chỉ: Tầng 34, Landmark 81, 720A Điện Biên Phủ, TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Hotline: +84 765 888 168
• Email: info@tranandcolaw.com
• Facebook: Tran & Co. Attorneys
• LinkedIn: Tran & Co. Attorneys