Nhượng quyền thương mại là gì? Quy định pháp lý & Chiến lược đầu tư Quốc tế

Nhượng quyền thương mại đang trở thành chiến lược mở rộng đầy tiềm năng cho các thương hiệu muốn vươn ra quốc tế hoặc gia nhập thị trường Việt Nam. Trong bài viết này, TRAN&CO. sẽ phân tích khái niệm, các mô hình phổ biến, rủi ro pháp lý và giải pháp tư vấn chuyên sâu dành cho những thương hiệu từ Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore… đang tìm kiếm cơ hội phát triển bền vững trên thị trường toàn cầu.

1. Nhượng quyền thương mại là gì? Khung pháp lý hiện hành

Nhượng quyền thương mại ngày càng phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực F&B và bán lẻ. Tuy nhiên, để vận hành đúng luật, bạn cần hiểu rõ khái niệm và khung pháp lý hiện hành.

1.1 Định nghĩa (Luật Thương mại)

Theo Điều 284 Luật Thương mại 2005, nhượng quyền thương mại (franchise) là hoạt động kinh doanh trong đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo mô hình kinh doanh do bên nhượng quyền quy định. Nội dung quyền thương mại thường bao gồm quyền sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu và các biểu tượng liên quan.

Trong quan hệ nhượng quyền, bên nhượng quyền có quyền kiểm soát cũng như hỗ trợ bên nhận quyền nhằm đảm bảo việc vận hành hệ thống đúng theo tiêu chuẩn và các quy định của pháp luật.

1.2 Cập nhật quy định chi tiết

Bên cạnh khái niệm pháp lý, hoạt động nhượng quyền thương mại còn chịu sự điều chỉnh bởi hệ thống văn bản hướng dẫn chi tiết, trong đó các nghị định và thông tư mới nhất đóng vai trò làm rõ thủ tục, điều kiện nhượng quyền thương mại và nghĩa vụ của các bên liên quan.

• Nghị định 35/2006/NĐ-CP (sửa đổi) là văn bản hướng dẫn chi tiết Luật TM về nhượng quyền. TRAN&CO. lưu ý rằng điều kiện cấp quyền được quy định tại NĐ này (ví dụ: hệ thống kinh doanh phải đã hoạt động ít nhất 1 năm)
• Thông tư 09/2006/TT-BTM hướng dẫn thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại với Bộ (nay là Bộ Công Thương).
• Quy định đăng ký theo Luật Thương mại (Điều 291), trước khi triển khai nhượng quyền, bên nhượng quyền phải đăng ký hoạt động với cơ quan quản lý.
• Thông tư mới nhất (14/VBHN-BCT 2024) cập nhật hướng dẫn đăng ký nhượng quyền, quy định trách nhiệm công bố thông tin, quản lý đăng ký, xóa đăng ký khi vi phạm, v.v.
• Nghĩa vụ báo cáo/đăng ký theo Nghị định 35 (sửa đổi), có trường hợp không bắt buộc đăng ký (ví dụ: nhượng quyền trong nước, nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài) nhưng vẫn cần báo cáo theo luật.

2. Phân tích các hình thức nhượng quyền thương mại phổ biến

Dưới góc nhìn chiến lược nhượng quyền quốc tế (như thương hiệu Hàn/Nhật/Sing muốn vào Việt Nam hoặc từ Việt Nam ra quốc tế), những mô hình sau rất thường gặp:

2.1 Master Franchise (Nhượng quyền tổng)

Để mở rộng thương hiệu trên quy mô quốc gia hoặc vùng lãnh thổ lớn, nhiều doanh nghiệp lựa chọn mô hình Master Franchise là hình thức nhượng quyền có mức độ đại diện và quyền khai thác cao nhất.

• Là khi bên nhượng quyền phân quyền cho một chủ thể (master) để phát triển toàn bộ mạng lưới nhượng quyền tại một vùng hoặc quốc gia.
• Chủ master franchise có thể nhận quyền nhượng lại (sub-franchise) cho các bên khác trong lãnh thổ đó.
• Lợi thế: kiểm soát hệ thống tốt hơn, giảm chi phí quản lý trực tiếp của brand owner; rủi ro: quyền kiểm soát, chất lượng nếu master không đủ năng lực.

2.2 Area Franchise (Nhượng quyền khu vực)

Khi mục tiêu kiểm soát hệ thống chặt chẽ hơn nhưng vẫn muốn mở rộng thị trường thông qua đối tác địa phương, mô hình Area Franchise thường được xem là lựa chọn cân bằng và linh hoạt.

• Cấp quyền cho doanh nhân hoặc công ty để phát triển các cửa hàng nhượng quyền trong khu vực địa lý xác định.
• Thường không cấp toàn bộ quyền phát triển hệ thống như master; có thể giới hạn số lượng cửa hàng, vùng lãnh thổ cụ thể.
• Mô hình này linh hoạt, dễ kiểm soát hơn so với master full, phù hợp đối tác có kinh nghiệm địa phương.

2.3 Hybrid Model (Mô hình lai)

Trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng cao, nhiều thương hiệu ưu tiên mô hình lai nhằm kết hợp ưu điểm của nhượng quyền và tự vận hành, tạo ra chiến lược mở rộng vừa linh hoạt vừa tối ưu nguồn lực.

• Kết hợp giữa nhượng quyền (franchise) và đầu tư trực tiếp (company-owned) hoặc giữa master và area.
• Ví dụ: thương hiệu mẹ giữ một số cửa hàng (flagship), cấp quyền nhượng quyền cho các đối tác địa phương để mở cửa hàng khác dưới mô hình nhượng quyền.
• Lợi thế: linh hoạt vốn, giữ kiểm soát thương hiệu nhưng vẫn tận dụng nguồn lực địa phương.
• Thách thức: xây dựng hệ thống pháp lý và quản lý phức tạp hơn.

3. Rủi ro pháp lý và thách thức khi nhượng quyền quốc tế

Dưới vai trò công ty luật, TRAN&CO. nhận thấy nhiều rủi ro pháp lý quan trọng cần cân nhắc, đặc biệt khi thương hiệu quốc tế muốn nhượng quyền vào Việt Nam hoặc thương hiệu Việt muốn nhượng quyền ra nước ngoài.

3.1 Rủi ro về quyền kiểm soát (Master/Sub Franchise)

Khi cấp master franchise, thương hiệu gốc (franchisor) phải cân bằng giữa việc ủy quyền và kiểm soát để bảo đảm chuẩn mực thương hiệu. Nếu master franchise hoạt động kém, có thể ảnh hưởng mạnh tới danh tiếng.

Hợp đồng nhượng quyền cần quy định rõ quyền kiểm tra, giám sát, tần suất audit, báo cáo tài chính, điều kiện chấm dứt khi vi phạm. TRAN&CO. khuyến nghị lồng các cơ chế kiểm soát chặt chẽ ngay từ FDD (Franchise Disclosure Document).

3.2 Thách thức, xung đột lợi ích & Pháp lý đa quốc gia

Khi nhượng quyền quốc tế, các bên có thể đến từ các hệ thống pháp lý khác nhau (Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore…). Việc áp dụng hợp đồng, điều khoản tranh chấp, quyền sở hữu trí tuệ cần điều chỉnh rất kỹ để phù hợp với cả luật Việt Nam và luật quốc tế.

Điều khoản lựa chọn luật (governing law), trọng tài (arbitration) hoặc tòa án, cách thức giải quyết tranh chấp phải rõ ràng. TRAN&CO. thường khuyến nghị sử dụng trọng tài quốc tế hoặc thương lượng thích hợp để giảm thiệt hại khi có xung đột.

3.3 Thách thức bảo vệ bí quyết kinh doanh & sở hữu trí tuệ

Trong quá trình nhượng quyền, một trong những rủi ro lớn nhất mà thương hiệu phải đối mặt chính là việc bảo vệ bí quyết kinh doanh và tài sản sở hữu trí tuệ là những yếu tố cốt lõi quyết định lợi thế cạnh tranh của hệ thống.

• Bí quyết kinh doanh (business know-how) là tài sản quan trọng trong nhượng quyền. Việc tiết lộ quá nhiều hoặc không có biện pháp bảo vệ (NDA, giới hạn chia sẻ) có thể dẫn đến rủi ro rò rỉ cho các đối thủ.
• Sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, logo, bí quyết thương mại) phải được bảo hộ rõ ràng nên bạn cần kiểm tra đăng ký nhãn hiệu trong nước và quốc tế, thực thi quyền khi vi phạm.
• Hợp đồng cần quy định rõ nghĩa vụ giữ bí mật, thời hạn ràng buộc sau khi chấm dứt hợp đồng, biện pháp xử lý vi phạm (bồi thường, đơn phương chấm dứt).

4. Giải pháp pháp Lý – Dịch vụ tư vấn & chiến lược từ TRAN&CO. Attorneys

Từ kinh nghiệm tư vấn nhượng quyền quốc tế, công ty luật ở TPHCM Tran Co Attorneys cung cấp các giải pháp pháp lý và chiến lược sau để hỗ trợ các thương hiệu quốc tế (Hàn, Nhật, Singapore, ,..) hoặc thương hiệu Việt muốn mở rộng:

4.1 Thiết lập hồ sơ nhượng quyền (Franchise Disclosure Document – FDD)

Để đảm bảo quá trình nhượng quyền được triển khai minh bạch và tuân thủ luật pháp, bước đầu tiên mà các thương hiệu cần thực hiện là xây dựng một bộ hồ sơ FDD đầy đủ và chuẩn hóa theo yêu cầu pháp lý.

• Soạn thảo FDD chuẩn quốc tế nhưng hiệu chỉnh theo luật Việt Nam, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
• Cung cấp phần tiết lộ thông tin cần thiết: chi phí ban đầu, phí định kỳ, quản lý hệ thống, quyền kiểm tra, rủi ro, báo cáo tài chính. Đây là công cụ chủ chốt để tăng minh bạch và giảm rủi ro thông tin giữa franchisor và franchisee.
• Hỗ trợ hiệu chỉnh và bổ sung điều khoản audit, kiểm tra, chấm dứt hợp đồng nếu vi phạm các tiêu chuẩn hệ thống.

4.2 Tư vấn chiến lược nhượng quyền quốc tế 

Khi mở rộng thương hiệu ra thị trường nước ngoài hoặc tiếp nhận mô hình quốc tế vào Việt Nam, việc xác định chiến lược nhượng quyền phù hợp và cấu trúc pháp lý tối ưu là yếu tố quyết định thành công.

• Đánh giá mô hình phù hợp (master franchise, area, hybrid) dựa trên thị trường mục tiêu (Việt Nam, Hàn, Nhật, Singapore, v.v).
• Tư vấn lựa chọn cơ cấu pháp lý gồm công ty con, liên doanh, chi nhánh, hoặc phát triển hệ thống nhượng quyền trực tiếp.
• Thiết lập điều khoản hợp đồng thích hợp bao gồm ngôn ngữ hợp đồng (theo quy định Việt Nam, hợp đồng phải lập bằng tiếng Việt nếu nhượng quyền tại Việt Nam)
• Đưa ra chiến lược giải quyết tranh chấp bằng cách lựa chọn luật áp dụng, trọng tài quốc tế hoặc tòa án phù hợp để bảo vệ lợi ích thương hiệu.

4.3 Dịch vụ pháp lý giải quyết tranh chấp

Trong hệ thống nhượng quyền, tranh chấp có thể phát sinh từ nhiều nguồn, do đó việc thiết lập cơ chế kiểm soát và giải quyết tranh chấp chuyên nghiệp là giải pháp then chốt để bảo vệ quyền lợi của các bên.

• Tư vấn thiết lập cơ chế giám sát, báo cáo định kỳ, audit hệ thống để phát hiện sớm vi phạm.
• Hỗ trợ xây dựng quy trình xử lý vi phạm gồm cảnh báo, phạt, chấm dứt hợp đồng, thu hồi quyền, bồi thường thiệt hại.
• Nếu xảy ra tranh chấp, đại diện thương hiệu hoặc bên nhận quyền trước trọng tài quốc tế, hoặc tòa án Việt Nam, tùy chiến lược thỏa thuận ban đầu để bảo vệ quyền và lợi ích.

5. Kết luận

Có thể thấy, nhượng quyền thương mại là chiến lược mở rộng thương hiệu hiệu quả trong bối cảnh toàn cầu hóa nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý cần được quản trị chặt chẽ. Với kinh nghiệm chuyên sâu, TRAN&CO. hỗ trợ toàn diện từ xây dựng FDD, lựa chọn mô hình, ký kết hợp đồng đến xử lý tranh chấp, giúp thương hiệu duy trì giá trị cốt lõi và phát triển bền vững quốc tế. Nếu bạn đang tìm kiếm giải pháp mở rộng thị trường, hãy liên hệ chúng tôi để được tư vấn chiến lược pháp lý tùy chỉnh cho hoạt động nhượng quyền thương mại.

Thông tin liên hệ:

• Địa chỉ: Tầng 34, Landmark 81, 720A Điện Biên Phủ, TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Hotline: +84 765 888 168
• Email: info@tranandcolaw.com
• Facebook: Tran & Co. Attorneys
• LinkedIn: Tran & Co. Attorneys