Nhượng quyền thương mại: Cẩm nang pháp lý và thủ tục mới nhất 2025

Nhượng quyền thương mại đang bùng nổ tại Việt Nam, nhưng để hiểu đúng nhượng quyền thương mại là gì và triển khai đúng luật, nhà đầu tư cần nắm rõ mô hình, yêu cầu pháp lý và quy trình đăng ký năm 2025. Bài viết của TRAN & CO. cung cấp bản hướng dẫn súc tích về khung pháp lý, rủi ro và lộ trình nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam cho cả Franchisor và Franchise.

1. Nhượng quyền thương mại: Định nghĩa pháp lý & Phân loại mô hình

Trước khi đánh giá tính khả thi kinh doanh hay lập chiến lược mở rộng, doanh nghiệp cần nắm vững nền tảng pháp lý. Điều quan trọng là trả lời các câu hỏi thiết yếu: nhượng quyền được pháp luật Việt Nam định nghĩa thế nào và các mô hình phổ biến dành cho thương hiệu quốc tế khi gia nhập thị trường Việt Nam gồm những loại nào.

1.1 Định nghĩa theo Luật Thương mại

Khác với việc mở đại lý hay phân phối đơn thuần, nhượng quyền có tính gắn kết và kiểm soát chặt chẽ hơn. Theo Điều 284 Luật Thương mại 2005, nhượng quyền thương mại là hoạt động mà bên nhượng quyền cho phép bên nhận quyền tự mình kinh doanh mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ với điều kiện:

• Kinh doanh theo cách thức tổ chức, gắn với nhãn hiệu, bí quyết, khẩu hiệu, biểu tượng của bên nhượng quyền.
• Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp điều hành kinh doanh.

1.2 Phân loại & Chiến lược lựa chọn mô hình

Tùy vào tiềm lực tài chính và mục tiêu kiểm soát, nhà đầu tư cần chọn đúng hình thức nhượng quyền phù hợp cho mình:

• Nhượng quyền độc quyền (Master Franchise):
  • Đặc điểm: Mua bản quyền toàn lãnh thổ (ví dụ: toàn Việt Nam). Được quyền nhượng quyền lại (Sub-franchise).
  • Phù hợp: Dành cho các tập đoàn lớn muốn scale nhanh toàn quốc, có năng lực quản lý tốt (thường thấy ở các thương hiệu F&B Hàn/Nhật).
• Nhượng quyền theo đơn vị (Unit Franchise):
  • Đặc điểm: Nhượng quyền từng cửa hàng lẻ.
  • Phù hợp: Phù hợp cho thương hiệu mới vào thị trường, cần thử nghiệm phản ứng khách hàng và đảm bảo kiểm soát chất lượng tuyệt đối.
• Nhượng quyền phát triển khu vực (Area Development): Cam kết mở số lượng cửa hàng nhất định trong một khu vực và thời gian cụ thể.

2. Lợi ích chiến lược & Rủi ro thực tiễn khi nhượng quyền

Nhượng quyền thương mại mang lại tốc độ mở rộng vượt trội, nhưng cũng đi kèm mức độ rủi ro cao nếu không có bộ tài liệu chuẩn hóa cùng các cơ chế kiểm soát chặt chẽ. Dưới đây là những lợi ích quan trọng khiến các thương hiệu quốc tế chọn nhượng quyền – và các rủi ro phổ biến nhất trong thực tiễn tại Việt Nam.

2.1 Vì sao thương hiệu quốc tế chọn nhượng quyền?

Trước khi nói đến rủi ro, cần hiểu lý do nhượng quyền luôn là lựa chọn hàng đầu của các thương hiệu quốc tế khi vào Việt Nam. Mô hình này giúp họ mở rộng nhanh hơn nhiều so với việc tự đầu tư, đồng thời tận dụng kinh nghiệm thị trường của đối tác bản địa, là yếu tố quan trọng trong ngành F&B và bán lẻ. Những yếu tố thúc đẩy thương hiệu quốc tế chọn nhượng quyền bao gồm:

• Tốc độ & vốn: Mở rộng mạng lưới thần tốc mà giảm thiểu chi phí đầu tư tài sản cố định (CAPEX).
• Địa phương hóa: Tận dụng sự am hiểu thị trường, mối quan hệ và nhân sự của đối tác bản địa.
• Thực tế: Các chuỗi gà rán, cà phê nổi tiếng đã dùng cách này để phủ kín thị trường Việt Nam chỉ trong 3-5 năm.

2.2 Rủi ro và Thách thức

Dù mang lại nhiều lợi thế, nhượng quyền vẫn tiềm ẩn rủi ro nếu các bên không dự liệu trước cơ chế kiểm soát, sở hữu trí tuệ và vận hành. Đây chính là những điểm mà nhà đầu tư thường chủ quan và cũng là nguyên nhân dẫn đến tranh chấp trong nhiều hồ sơ thực tế. Hai nhóm rủi ro phổ biến nhất bao gồm:

• Rủi ro pháp lý & Sở hữu trí tuệ (IP): Bên nhận quyền sau khi học được công thức, quy trình có thể “lật kèo”, chấm dứt hợp đồng và mở thương hiệu riêng cạnh tranh trực tiếp. Hoặc bên nhượng quyền chưa đăng ký bảo hộ nhãn hiệu tại Việt Nam dẫn đến rủi ro bị kiện ngược.
• Rủi ro vận hành: Mất kiểm soát chất lượng (Quality Control), nguồn nguyên liệu không đồng nhất, nhân viên phục vụ kém làm ảnh hưởng uy tín toàn chuỗi (hiệu ứng Domino).

3. Khung pháp lý & Thủ tục đăng ký tại Việt Nam (Cập nhật 2025)

Để nhượng quyền hợp pháp, doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt các văn bản sau hiện hành như sau: Luật Thương mại 2005 (sửa đổi, bổ sung 2025); các văn bản hướng dẫn bổ sung khác như: Nghị định 35/2006/NĐ-CP và Nghị định 08/2018/NĐ-CP, đính kèm Thông tư 09/2006/TT-BTM (được sửa đổi bởi Thông tư 03/2024/TT-BCT) quy định chi tiết về đăng ký hoạt động nhượng quyền.

3.1 Điều kiện “cần”

Hệ thống nhượng quyền dự định dùng để nhượng quyền phải đã hoạt động ít nhất 01 năm. Điều kiện này áp dụng cho cả thương nhân Việt Nam và nước ngoài, nhằm đảm bảo mô hình kinh doanh đã được kiểm chứng thành công.

3.2 Thủ tục đăng ký & hồ sơ (Đối với nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam)

Thương nhân nước ngoài nhượng quyền vào Việt Nam BẮT BUỘC phải đăng ký với Bộ Công Thương. Bộ hồ sơ bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

• Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại (Mẫu S1 tại Phụ lục II, Thông tư 09/2006/TT-BTM).
• Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại (Mẫu TB-3A tại Phụ lục III, Thông tư 09/2006/TT-BTM).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài (đã được hợp pháp hóa lãnh sự).
• Bản sao văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp tại Việt Nam (nếu có).

Lưu ý từ Tran & Co.: Từ năm 2024, các quy định về biểu mẫu báo cáo và thực hiện thủ tục hành chính đã được chuẩn hóa theo văn bản hợp nhất. Doanh nghiệp cần cập nhật mẫu mới nhất để tránh bị trả hồ sơ.

4. Checklist pháp lý thiết yếu trước khi thực hiện ký kết

Dù là bên Bán (Franchisor) hay bên Mua (Franchisee), hãy rà soát kỹ các điểm sau:

• Tình trạng Sở hữu trí tuệ: Nhãn hiệu đã được cấp Văn bằng bảo hộ tại Việt Nam chưa? Hay mới chỉ ở dạng “đang nộp đơn”? (Rủi ro rất lớn nếu đơn bị từ chối).
• Tài liệu vận hành: Hệ thống SOP (Quy trình chuẩn), tài liệu đào tạo có đầy đủ và được Việt hóa chưa?
• Điều khoản Hợp đồng trọng yếu:

• Phạm vi lãnh thổ: Độc quyền hay không độc quyền?
• Phí: Phí nhượng quyền ban đầu (Initial fee) và Phí duy trì (Royalty fee) tính trên doanh thu hay lợi nhuận?
• Quyền kiểm tra: Tần suất và phạm vi kiểm tra của bên nhượng quyền.
• Điều kiện chấm dứt: Phạt vi phạm và giải quyết hàng tồn kho/biển hiệu sau khi chia tay.

5. Quy trình tư vấn nhượng quyền chuyên sâu tại Tran & Co.

Tại Tran & Co., chúng tôi thiết kế lộ trình tư vấn phù hợp cho từng thương hiệu, đảm bảo tính chặt chẽ từ khâu ý tưởng đến khi vận hành. Dịch vụ tư vấn nhượng quyền chuyên sâu của Tran & Co. bao gồm:

• Đánh giá khả năng nhượng quyền (FDD)
• Soạn thảo & đàm phán hợp đồng nhượng quyền tiêu chuẩn
• Tư vấn đăng ký nhượng quyền với cơ quan nhà nước
• Thiết lập quy trình kiểm soát chất lượng, đào tạo franchisee
• Hỗ trợ giải quyết tranh chấp & bảo vệ sở hữu trí tuệ

Nhượng quyền thương mại mang đến cơ hội lớn nhưng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ pháp lý khi mở rộng vào Việt Nam. TRAN & CO. sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp từ đánh giá mô hình, xây dựng FDD đến đàm phán hợp đồng và kiểm soát rủi ro trong suốt quá trình nhượng quyền. Liên hệ ngay để nhận tư vấn sơ bộ và checklist pháp lý chuyên biệt dành cho thương hiệu quốc tế và hiểu rõ hơn nhượng quyền thương mại là gì.

Thông tin liên hệ:

• Địa chỉ: Tầng 34, Landmark 81, 720A Điện Biên Phủ, TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Hotline: +84 765 888 168
• Email: info@tranandcolaw.com
• Facebook: Tran & Co. Attorneys
• LinkedIn: Tran & Co. Attorneys